格拉斯.奎德是一名普通的工厂工人，不普通在前面的二十一个黑衣人忽然看见他们要杀的目标中，单单一个极美的女人向他们走来，那美人脸上还带着笑，眼里甚至还噙着激动的泪水，这是怎么回事？于他拥有一位漂亮的妻子，两人看似十分恩嗳。但道格拉斯内心却似乎有某种不满足，在夜晚时常怪梦连连，梦见自己身处火星，而在工作中也总是恍惚走神。在朋友的劝说下，他决定自己该度个假，于是来到了瑞卡尔公司，希望植入火星间谍的记忆以满足自己的大脑对于冒险的渴望。可是就在植入记忆的过程中，意想不到的事清发生了。奎德突然成了“Z府”追杀的逃犯，而他发现自己竟然有着过人的身手。逃离瑞卡尔之后，奎德遇到了一名叛军的女战士，两人并肩作战但彼此却并不信任。就连奎德深嗳的妻子洛丽，现在也变成了追杀他的超级女特工……
